Dat heeft de rechter van de Ondernemingskamer eind vorige week bepaald in zijn uitspraak. 

Mitralis

Mitralis is een diagnostisch centrum, met grofweg twee aandeelhouders: het ziekenhuis heeft 20 procent van de aandelen, de radiologen hebben 80 procent. Privékliniek Mitralis is opgericht in 2008, door toenmalig bestuurder Eke Zijlstra van het Atrium Ziekenhuis. Als dit ziekenhuis in 2014 fuseert met het Orbis Medisch en Zorgconcern in Sittard, ontstaan problemen over de verdeling van de aandelen. De verkoop van aandelen van gepensioneerde radiologen zou niet eerlijk verlopen en de Orbis-radiologen kunnen helemaal geen aandelen kopen. De sfeer zou, volgens een artikel in de NRC, totaal verziekt zijn. 

Dwarsliggers

Het ziekenhuis wil Mitralis kopen, maar een minderheid van drie radiologen ligt dwars. Kwade genius in dit verhaal is radioloog en oprichter van Mitralis Rob Lamers. In september 2015 weigert het ziekenhuisbestuur hem de toegang, maar Lamers spant een rechtszaak aan die hij wint. Lamers mag weer in het ziekenhuis aan het werk. Vervolgens zegt Zuyderland het contract op met Mitralis en doet een bod op de aandelen. Het ziekenhuis wil met de aankoop ook de huisartsen beter met van dienst zijn door de eerstelijns diagnostiek in de regio beter te stroomlijnen.  Volgens bestuursvoorzitter Cees Sterk zou verkoop het fusieproces tussen de vakgroepen radiologie ook vergemakkelijken en de samenwerking tussen de radiologen bevorderen. 

Zuyderland Ziekenhuis

Eind november 2016 krijgt het ziekenhuisbestuur in de gaten dat sommige aandeelhouders van Mitralis van plan zijn voor zichzelf te beginnen en daarmee dus concurrenten zullen worden van het ziekenhuis. Het ziekenhuis doet een finaal bod van 2,5 miljoen euro op 80 procent van de aandelen. Mitralis blijft zelfstandig, de huidige medewerkers behouden hun arbeidsovereenkomst, alle leden van de (fusie)vakgroep radiologie krijgen de gelegenheid om bij en voor Mitralis te werken tegen een vergoeding voor hun werkzaamheden en de vakgroep Radiologie wordt bij belangrijke besluiten rond Mitralis betrokken. Een meerderheid van de radiologen stemt dan in met verkoop, maar een drietal radiologen blijft tegen. Die spannen vervolgens procedures aan bij de rechtbank Limburg en de Ondernemingskamer om de verkoop te voorkomen.

‘Verstoorde verhoudingen’

Volgens de drie dwarsliggende radiologen zijn de verhoudingen tussen het ziekenhuis en Mitralis dusdanig verstoord dat zij de bedrijfsvoering in gevaar brengen. Het ziekenhuis oefent ‘oneigenlijke druk uit’ op de radiologen uit om voor verkoop te stemmen. Daarnaast zou er onduidelijkheid bestaan over de rechtsgeldigheid van de besluitvorming tot verkoop binnen de BV van de Mitralis-radiologen. Twee gepensioneerde radiologen die nog steeds aandeelhouder zijn, zouden geen stemrecht hebben. Daardoor zou het besluit tot verkoop niet rechtsgeldig zijn en zou een vergadering die was uitgeschreven om Lamers te ontslaan als bestuurder van Mitralis niet rechtsgeldig zijn.

Geen wanbeleid

De Ondernemingskamer stelt in de uitspraak dat er geen sprake is van wanbeleid. Er zijn dan ook geen zwaarwegende redenen om onmiddellijk in te grijpen. De Ondernemingskamer stelt dat de gepensioneerde radiologen gewoon stemrecht hebben, zodat de radiologen rechtsgeldig besloten hebben tot verkoop van Mitralis. Van vermeende onzekerheid over de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de meerderheidsaandeelhouder, is volgens de rechter ook geen sprake. De verkoop van  Mitralis BV aan het ziekenhuis is rechtsgeldig en kan gewoon doorgang vinden, aldus de Ondernemingskamer. Dat is echter niet het einde van de zaak. De drie radiologen hebben ook bij de rechtbank Limburg een procedure lopen over dezelfde kwestie.