Exclusief toegankelijk Registreer voor toegang tot Zorgvisie.nl Lees meer

De grenzen van de two-tier board zijn nog niet in zicht

Hoed je voor een nieuwe hype Sinds Minister Hirsch Ballin van Justitie heeft aangekondigd vennootschappen de mogelijkheid te bieden om te kiezen tussen een two- en one-tier board, dreigt een nieuwe hype te ontstaan: de one-tier board. Nieuw en dus goed. Dat blijkt ook uit het artikel van Gert Cazemier en Paul Baks in Zorgvisie. Wij willen tegengas geven, vooral voor de maatschappelijke ondernemingen, zoals zorginstellingen.

Allereerst willen wij benadrukken dat de voor- en nadelen van een one- dan wel two-tier board niet bewezen zijn, noch door eenduidige onderzoeksresultaten, noch door de praktijk. Immers, bedrijfschandalen hebben zich zowel in Angelsaksische landen met een one-tier board voorgedaan als in Nederland (en andere landen) met een two-tier board.


Bij een one-tier board wordt daarom nu gepleit voor meer afstand tussen executives en non-executives. Bij een two-tier board moet de commissaris er ‘dichter bovenop’ gaan zitten. Dat er in het bedrijfsleven, en vooral bij beursgenoteerde bedrijven over een one-tier board wordt gesproken en een aantal bedrijven deze ook hebben ingevoerd, wordt mede veroorzaakt door buitenlandse aandeelhouders voor wie deze structuur meer vertrouwd is. Ons advies voor zorginstellingen: zoek het heil niet in (weer) een andere structuur, maar in een beter functioneren van de bestaande structuur.


Cazemier en Baks stellen een two-tier systeem gelijk aan het ‘op grote afstand’ functioneren van een raad van commissarissen. Zij spreken van een gemiddelde vergaderfrequentie van vier tot zes keer per jaar. Dat is misschien hier en daar nog de praktijk, maar er is – mede door de governance code in de zorg en andere sectoren – een grote verandering gaande. Het besef groeit dat toezicht houden niet alleen op afstand toekijken is. Het is de vinger op de wezenlijke plekken aan de pols houden, plannen van het bestuur kritisch beoordelen voordat een goedkeuringsbesluit wordt genomen, en ook zo nu en dan corrigerend optreden. Dan komt men er – zeker bij grote organisaties – niet meer met vier tot zes vergaderingen van af. Professioneel toezicht vergt een grotere tijdsinvestering. Wij zien deze ontwikkeling bij vele tientallen raden van toezicht en raden van commissarissen die wij jaarlijks ondersteunen. Wij zien nog geen aanwijzingen dat professioneel toezicht in een two-tier board uiteindelijk niet adequaat zou kunnen zijn, ook als zorginstellingen groter en complexer worden en in een risicovollere context moeten opereren. Checks and balances door een heldere scheiding van toezicht en bestuur kan in deze situaties juist een voordeel zijn.


In een one-tier board wordt de toezichthouder in zekere zin mede-bestuurder. De zogenaamde non-executive directors in de one-tier board hebben meer bevoegdheden en dus wordt ook hun aansprakelijkheid groter. Capaciteiten als strategisch denken, snel overzicht en inzicht krijgen in grote organisaties en complexe vraagstukken, weten waar je in de kern van de zaak op moet letten, besluitvaardigheid en gewaagd zijn aan de executive directors zijn dan nog belangrijker dan nu voor een raad van toezicht. Bij beursgenoteerde bedrijven die de neiging hebben vooral (ex)bestuurders van andere grote bedrijven als commissaris te benoemen, mag dat als ruim aanwezig worden verondersteld. Bij zorginstellingen kiest men – vaak bewust – ook voor andere profielkenmerken, om verschillende invalshoeken een stem te geven en omdat men ‘te veel bestuurders onderling’ niet gezond vindt. Wij waarschuwen dan ook: een one-tier board vraagt meer nog dan nu een heroriëntatie op het profiel van de board en zijn leden.


Wij zijn niet ten principale tegen een one-tier board. Maar laten wij eerst met vaart verder gaan op de ingeslagen weg en het functioneren van ons two-tier systeem verder professionaliseren. Pas als wij dat gedaan hebben, weten wij of dit systeem grenzen kent die doorbroken moeten worden. Maar zo ver zijn wij volgens ons nog lang niet.


Hildegard Pelzer en Rob Schallenberg, Governance Support B.V., www.governancesupport.com

Administrator

Of registreer u om te kunnen reageren.

Zorgvisie is een uitgave van Bohn Stafleu van Loghum, onderdeel van Springer Media B.V.
Voorwaarden